每经记者 陈浩 每经编辑 杨夏
1月11日，启迪药业（SZ000590，股价9.15元，市值22亿元）发布公告称，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的议案》，公司拟以现金1.41亿元的对价收购转让方谈运良、王中持有的武汉名实药业股份有限公司（以下简称名实药业）55%股权。公司称，该次交易不构成重大资产重组，但还须提交公司股东大会审议。
值得注意的是，虽然前述议案获得了启迪药业董事会审议通过，但公司董事倪小桥、唐婷、雷振华均对议案投下了反对票，主要理由为标的企业缺乏主打产品，未来市场核心竞争力弱。记者注意到，衡阳国资现为公司第二和第三大股东，倪小桥、唐婷具有衡阳国资方背景，雷振华为独立董事。
拟1.41亿元收购名实药业55%股权
启迪药业主营医药制造业，目前产品涵盖中药、化药、保健食品三大板块，其中中药业务为公司提供了大部分的营收来源。近年来，公司业绩较为低迷，2020年至2022年，公司归母净利润分别为2272万元、3544万元、1815万元。2023年前三季度，公司实现营收2.75亿元，同比上涨16.10%，归母净利润为643万元，同比下降59.04%。
启迪药业1月11日发布的公告显示，公司拟与名实药业的两名股东谈运良、王中及名实药业签署《股份转让协议》，拟以现金1.41亿元的对价收购谈运良、王中持有的名实药业55%股权。公告显示，谈运良为名实药业的控股股东，持有名实药业84.7630%的股权，王中持有名实药业15.2370%的股权。
公告显示，根据北京中天华资产评估有限公司出具的《评估报告》，名实药业100%股权收益法评估价值为2.6亿元，经各方协商确定，启迪药业受让谈运良、王中持有的名实药业55%股权的对价为1.41亿元。
公告显示，名实药业成立于2005年，注册资本4430万元，公司拥有土地约60亩，共有三个生产车间，分别为固体制剂车间、中药材处理车间和冻干粉及无菌制剂车。此外，名实药业共计持有3个中药批文，分别为养血荣发颗粒、肝泰颗粒和胃灵颗粒；名实药业全资子公司武汉名实生物医药科技有限公司持有13个国产保健食品注册证、8个国产保健食品备案凭证、3个国产特殊用途化妆品批件及1个医疗器械注册证。
财务方面，公告显示，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计报告》，2022年及2023年1—8月，名实药业营收分别为9631万元、6759万元，净利润分别为1314万元、1342万元。
“本次公司受让名实药业55%股权后，通过本次收购，上市公司将产品线延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利于化解上市公司产品单一的经营风险，丰富上市公司产品线，实现双方销售渠道的互补，增厚上市公司经营护城河。”启迪药业表示。
标的企业缺乏核心竞争力？3名董事投下反对票
值得注意的是，在对该收购议案的董事会投票中，有4票赞成、3票反对。其中，董事倪小桥、唐婷对议案投反对票的理由为：标的企业缺主打产品，未来市场核心竞争力弱；目前经济下行、市场环境低迷，国家对保健品管控将越来越严，市场也随之将越缩越小，当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大；收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险。
董事雷振华投反对票的理由为：本人认为名实药业目前占收入比重大的产品王琦膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权；同时，名实药业自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确定性。
业绩承诺方面，公告显示，本次股份转让业绩承诺期间为2024年、2025年、2026年，名实药业承诺净利润分别为2200万元、2530万元和2640万元。
截至2023年三季度末，启迪科技服务有限公司（以下简称启迪科服）持有启迪药业29.41%股权，为上市公司控股股东，但所持股权已全部被冻结；衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司（以下简称衡阳弘湘）持有启迪药业10.90%股权，衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称衡阳国资委）持有启迪药业5.84%股权。衡阳弘湘由衡阳国资委间接100%持股，二者为一致行动人。
记者注意到，此次投反对票的董事倪小桥、唐婷具有衡阳国资背景。公告显示，倪小桥历任衡阳市国资委党委委员、副主任，唐婷历任衡阳市国资委审计科主任科员、科长。另一名投反对票的独董雷振华现为南华大学经济管理与法学学院教授。
此外，启迪药业在2023年12月23日发布公告称，公司控股股东启迪科服持有的1022万股（占公司总股本比例4.27%）公司股票已被司法拍卖，其被拍卖的股票被分成四笔，竞得人分别为北京华清投资有限公司（以下简称华清投资）和衡阳弘湘。华清投资和启迪科服是一致行动人。
公告显示，本次司法拍卖事项完成并股权变更过户后，控股股东启迪科服及其一致行动人华清投资合计持有上市公司股份比例为27.04%，衡阳弘湘及其一致行动人衡阳国资委合计持有上市公司股份比例为19.11%。
1月12日上午，为进一步了解情况，记者试图采访启迪药业，多次拨打公司证券部门电话，但未能接通。